合同條款是雙方當(dāng)事人達(dá)成一致意見后簽訂的文本，但由于語言文字理解的差異，合同履行時，仍會出現(xiàn)“約定不明”或“多種解釋”的情況，從而導(dǎo)致爭議。對此，一般應(yīng)當(dāng)如何處理？有哪些法律規(guī)定？
一、常見的處理方法
（一）字面理解
文本表述是合同的基礎(chǔ)，建議先從字面理解出發(fā)，逐一列出所有的理解。
（二）合同目的
簽訂合同，是為了履行特定的“合同目的”。
合同條款的理解，必然受到合同目的的約束,應(yīng)當(dāng)與合同目的形成協(xié)調(diào)統(tǒng)一的關(guān)系。因此，我們可以逐一對比各種不同理解，與合同目的的契合度——越接近合同目的，就越接近雙方簽訂合同時的本意，被法官采納的可能性越高。
（三）交易習(xí)慣
1.雙方合作過的，可以參照雙方之前的交易習(xí)慣。
比如，雙方曾經(jīng)合作過幾年，對彼此的生產(chǎn)能力和信譽(yù)都十分了解，現(xiàn)在續(xù)簽合同，一般也是基于對對方生產(chǎn)能力和信譽(yù)的信賴，續(xù)簽合同發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)參照過去的做法解決爭議。
2.雙方未合作過的，可以參照當(dāng)?shù)匾延械慕灰琢?xí)慣。
比如，雙方雖然是第一次合作，但當(dāng)?shù)匾呀?jīng)有比較穩(wěn)定的交易習(xí)慣。在合同條款沒有明確排除當(dāng)?shù)亟灰琢?xí)慣的情況下，參照交易習(xí)慣，符合雙方簽訂合同的預(yù)期——畢竟當(dāng)?shù)赝惼髽I(yè)都是這么做的。
（四）簽訂合同的背景
簽訂合同之前，可能存在特定背景，只要有證據(jù)顯示雙方對此都明知，則合同條款的理解，一般不能脫離該背景，反而要尋找最符合該背景的理解。
（五）合同條款
有些合同文本較長，分“引言、正文、違約責(zé)任”等部分。
假設(shè)爭議條款只出現(xiàn)在“引言”部分，既沒有在“正文”中具體約定，也沒有在“違約責(zé)任”中有所提及。
此時，一般傾向于認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)以“正文”或“違約責(zé)任”部分的理解為準(zhǔn)——因?yàn)楹髢刹糠质且圆糠旨?xì)化，表述更為明確具體，相對來說效力更高。
（六）合同履行情況
有些合同條款雖然表述的比較模糊，但是雙方已經(jīng)履行了一定時間，形成了較為固定的做法，此時可以理解為雙方已以實(shí)際行動對條款進(jìn)行了補(bǔ)充。
（七）誠實(shí)信用原則
合同條款的履行，應(yīng)當(dāng)使雙方的利益與風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)達(dá)到平衡。合同條款表述模糊的，一方不應(yīng)利用該模糊表述，謀求己方利益的最大化，而使另一方利益遭受嚴(yán)重?fù)p害。
二、相關(guān)規(guī)定
（一）《中華人民共和國合同法》
第一百二十五條 當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。
合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。
（二）最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)
第一條 當(dāng)事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當(dāng)事人名稱或者姓名、標(biāo)的和數(shù)量的，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立。但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。
對合同欠缺的前款規(guī)定以外的其他內(nèi)容，當(dāng)事人達(dá)不成協(xié)議的，人民法院依照合同法第六十一條、第六十二條、第一百二十五條等有關(guān)規(guī)定予以確定。
第七條 下列情形，不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院可以認(rèn)定為合同法所稱“交易習(xí)慣”：
（一）在交易行為當(dāng)?shù)鼗蛘吣骋活I(lǐng)域、某一行業(yè)通常采用并為交易對方訂立合同時所知道或者應(yīng)當(dāng)知道的做法；
（二）當(dāng)事人雙方經(jīng)常使用的習(xí)慣做法。
對于交易習(xí)慣，由提出主張的一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任。
（三）《最高人民法院關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問題》
（略）
（四）《涉外商事海事審判實(shí)務(wù)問題解答（一）》
45.當(dāng)事人對涉外合同條款的理解存在爭議如何處理？
答：根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十五條的規(guī)定，當(dāng)事人對涉外合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定條款的真實(shí)意思。
合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的語句推定具有相同含義。各文本使用的語句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十一條的規(guī)定，對于當(dāng)事人為了重要使用而預(yù)先擬訂并在訂立合同時未與對方協(xié)商的格式條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋；對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款的一方的解釋。如果格式條款與非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。
作者簡介：
黃維升律師，深圳執(zhí)業(yè)律師。